Po przejściu gwałtownej nawałnicy artysta David Drayton i społeczność niewielkiego miasteczka stają się ofiarami morderczego ataku istot grasujących w nienaturalnej, gęstej mgle. Krążą wieści o eksperymencie zwanym 'Projekt Grot Strzały', przeprowadzonym w położonej nieopodal tajnej bazie wojskowej. Wycofując się do miejscowego supermarketu, Drayton i inni, którym udało się ocaleć, muszą najpierw stoczyć walkę pomiędzy sobą, zanim zjednoczą siły przeciw wspólnemu wrogowi, którego nie mogą nawet zobaczyć!