W wiosce Lanniel wielkie święto! Główna ulica zamienia się w tętniące zabawą wesołe miasteczko. Frigiel i jego wierny pies Fluffy wraz z przyjaciółmi Erikhiem, Ophelią i Jenną strącają drewniane pająki, kręcą bloczkiem fortuny, objadają się słodkościami i szykują stroje na bal przebierańców.
Ale w pobliżu czai się odwieczny wróg Frigiela człowiek w szarych szatach. Wkrótce okrutne potwory niezauważalnie zmieszają się z niezliczonym tłumem, a w karnawałowym szaleństwie niesposób będzie odróżnić je od poprzebieranych mieszkańców wioski...
Czworo przyjaciół z psem u boku będzie musiało stawić czoło zagrożeniu i ocalić Lanniel przed inwazją. Podjęte przez nich decyzje wystawią ich przyjaźń na ciężką próbę i na zawsze odmienią ich los...